Устав

1. Настоящий Устав акционерного общества «Национальная геологическая служба» (далее — Общество) разработан в соответствии с законодательством Республики Казахстан и определяет его наименование, местонахождение, порядок формирования и компетенцию его органов, условия реорганизации и прекращения его деятельности и другие положения, не противоречащие законодательству Республики Казахстан.

2. Полное наименование Общества:

на государственном языке — «Ұлттык геологиялық кызмет» Акционерлік қоғамы, сокращенное — «ҰГК» АҚ;

на русском языке — Акционерное общество «Национальная геологическая служба», сокращенное — АО «НГС»;

на английском языке — Joint Stock Company «National Geological Survey», сокращенное — «NGS» JSC.

3. Местонахождение исполнительного органа Общества: Республика Казахстан, 010000, город Нур-Султан, район «Алматы», проспект Б. Момышулы, 16, н.п.6.

4. Общество руководствуется в своей деятельности Конституцией Республики Казахстан, действующим законодательством Республики Казахстан, а также настоящим Уставом.

5. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Республики Казахстан, имеет самостоятельный баланс, банковские счета, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество является правопреемником по правам и обязанностям реорганизованного ТОО «Республиканский центр геологической информации «Казгеоинформ».

6. Общество имеет печать, фирменные бланки с указанием полного фирменного наименования на казахском и русском языках, товарный знак и символику, образцы которых утверждаются исполнительным органом Общества и регистрируются в установленном порядке, а также иные средства индивидуализации, необходимые для осуществления деятельности.

7. Общество вправе в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, участвовать в уставных капиталах юридических лиц.

8. В порядке, предусмотренном законодательными актами Республики Казахстан, по решению Совета директоров, Общество вправе создавать филиалы (представительства), расположенные вне места его нахождения, не являющиеся юридическими лицами и действующие от имени и по поручению Общества на основании утвержденных Положений о них, наделять их основными и оборотными средствами за счет собственного имущества и определять порядок их деятельности.

Имущество филиала или представительств числится на балансе Общества.

Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

9. Учредителем Общества является Правительство Республики Казахстан в лице Комитета государственного имущества и приватизации Министерства финансов Республики Казахстан. Права владения и пользования государственным пакетом акций Общества, находящимся в республиканской собственности, на основании постановления Правительства Республики Казахстан от 30 декабря 2021 г. №971 принадлежат Комитету геологии Министерства экологии, геологии и природных ресурсов Республики Казахстан, который является Единственным акционером Общества, представляет интересы государства как акционера по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

10. Право распоряжения государственным пакетом акций Общества принадлежит уполномоченному органу по государственному имуществу.

11. Настоящий Устав является учредительным документом Общества и является документом, определяющим правовой статус Общества как юридического лица.

• развитие информационной и научной основы недропользования в Республике Казахстан.

13. Основным предметом и направлениями деятельности деятельности являются:

• сбор, хранение, обобщение, систематизацию и анализ геологической информации совместно с научными учреждениями Республики Казахстан в области геологии;
• оказание комплексной сервисной поддержки инвесторам посредством:
  открытого доступа к геологической информации;
• эксплуатации Национального банка данных минеральных ресурсов Республики Казахстан.

13.1. Основными видами деятельности Общества являются:

• оказание услуг уполномоченному органу по сбору, учету, хранению и обеспечению доступности геологической информации, находящейся в собственности, бессрочном владении и пользовании у государства;
• оказание услуг уполномоченному органу по управлению государственной инфраструктурой хранения геологической информации, по эксплуатации информационной системы «Национальный банк данных минеральных ресурсов Республики Казахстан» включая ведение Интерактивной карты геологии и недропользования, их обновлению и наполнению необходимыми данными;
• оказание совместно с научными и научно-образовательными учреждениями Республики Казахстан в области геологии услуг уполномоченному органу по обобщению, систематизации, анализу и интерпретации геологической информации, находящейся в собственности, бессрочном владении и пользовании у государства в рамках государственного геологического изучения недр;
• оказание совместно с научными и научно-образовательными учреждениями Республики Казахстан в области геологии услуг уполномоченному органу по научному обоснованию планирования проведения государственного геологического изучения недр и разработки проектно-сметной документации по системным региональным геологическим исследованиям в рамках государственного геологического изучения недр;
• оказание услуг уполномоченному органу по ведению Единого кадастра государственного фонда недр Республики Казахстан;
• информационное обеспечение государственных органов при разработке программы управления государственным фондом недр;
• оказание услуг уполномоченному органу по ведению государственного мониторинга недр;
• подготовка крупномасштабных геологических карт (до 1:50 000);
• участие в ведении государственного водного кадастра в части подземных вод;
• оказание образовательных услуг в геологической отрасли, не включенных в другие категории:
• осуществление учебно-просветительской деятельности среди молодежи Республики Казахстан по вопросам геологии, недропользования;
• содействие организациям среднего образования в формировании интереса к геологической отрасли.

13.2. Функции Общества:

• обеспечение режима секретности, секретного делопроизводства и технической защиты сведений, содержащих государственные секреты;
• осуществление сбора геологической информации, находящейся в собственности, а также во владении и пользовании у государства, для хранения, обобщения, систематизации и предоставления заинтересованным лицам в качестве Национального оператора по сбору, хранению, обработке и предоставлению геологической информации.

14. Виды деятельности, требующие наличия лицензии или иного вида разрешения, которое необходимо получить в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан, осуществляются Обществом лишь после получения соответствующих лицензий или иного вида разрешений.

15. Единственный акционер имеет право:

• участвовать в управлении Обществом в порядке, предусмотренном законом Республики Казахстан от 13 мая 2003 года «Об акционерных обществах» (далее — Закон) и настоящим Уставом;
• получать дивиденды в установленном законодательством порядке;
• получать информацию о деятельности Общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью Общества в порядке, определенном Единственным акционером или настоящим Уставом;
• получать выписки от регистратора Общества или номинального держателя, подтверждающие его право собственности на ценные бумаги;
• избирать членов Совета директоров Общества;
• оспаривать в судебном порядке принятые органами Общества решения;
• обращаться в Общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати календарных дней с даты поступления запроса в Общество;
• на часть имущества при ликвидации Общества;
• преимущественной покупки акций в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан;
• требовать созыва заседаний Совета директоров Общества;
• требовать проведения аудиторской организацией аудита Общества за свой счет.

16. Единственный акционер обязан:

• оплатить акции;
• в течение десяти рабочих дней извещать центральный депозитарий и (или) номинального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необходимых для ведения системы реестров держателей акций общества;
• не разглашать информацию об обществе или его деятельности, составляющую служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
• исполнять иные обязанности в соответствии с Законом.

17. Общество выпускает только простые акции в бездокументарной форме.

18. Движение простой акции фиксируется в реестре держателей ценных бумаг, который ведется регистратором Общества. В него вносятся сведения о времени приобретения акции, количестве акций у Единственного акционера, а также иные сведения, предусмотренные действующим законодательством Республики Казахстан.

19. Сведения о собственных акциях, приобретенных Обществом, подлежат обязательному включению в реестр держателей ценных бумаг.

20. Общество не имеет права выпускать акции для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

21. В качестве документов, подтверждающих права Единственного акционера на подписанные и полностью оплаченные акции, служат выписки из реестра держателей акций.

22. Другие вопросы выпуска, движения и учета акций и облигаций, не урегулированные законодательством, определяются Единственным акционером Общества при принятии решения об их выпуске в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан.

23.Органами Общества являются:

• высший орган — Единственный акционер;
• орган управления — Совет директоров;
• исполнительный орган — Правление Общества;
• контрольный орган — Служба внутреннего аудита;

24. К исключительной компетенции Единственного акционера отнесены вопросы, решения по которым принимаются по согласованию с уполномоченным органом по государственному имуществу в установленном законодательством порядке:

• внесение изменений и (или) дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;
• изменение размера уставного капитала;
• утверждение годовой финансовой отчетности и распределение чистого дохода общества за отчетный финансовый год;
• принятие решения об участии общества в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих обществу активов;
• определение количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров;
• отмена принятых советом директоров решений по вопросам, относящимся к внутренней деятельности общества.

25. К исключительной компетенции Единственного акционера отнесены следующие вопросы:

• утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него;
• добровольная реорганизация или ликвидация Общества;
• принятие решения об увеличении количества объявленных акций Общества или изменении вида неразмещенных объявленных акций Общества;
• определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Общества, а также их изменение;
• принятие решения о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в простые акции Общества;
• принятие решения об обмене размещенных акций одного вида на акции другого вида, определение условий и порядка такого обмена;
• определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
• утверждение порядка распределения чистого дохода Общества за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Общества;
• принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям Общества;
• принятие решения о добровольном делистинге акций Общества;
• принятие решения об участии Общества в создании или деятельности иных юридических лиц либо выходе из состава участников (акционеров) иных юридических лиц путем передачи (получения) части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Обществу активов;
• утверждение изменений в методику определения стоимости акций при их выкупе обществом на неорганизованном рынке в соответствии с Законом;
• определение порядка предоставления Единственному акционеру информации о деятельности Общества;
• избрание Председателя Правления, определение срока его полномочий, а также досрочное прекращение полномочий и наложение дисциплинарных взысканий;
• принятие решения о заключении Обществом крупной сделки, в результате которой (которых) Обществом приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) имущество, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов от общего размера балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о сделке, в результате которой (которых) приобретается или отчуждается (может быть приобретено или отчуждено) пятьдесят и более процентов от общего размера балансовой стоимости его активов;
• иные вопросы, принятие решений по которым отнесено Законом и (или) уставом Общества к исключительной компетенции Единственного акционера Общества.

26. Не допускается передача вопросов, принятие решений по которым отнесено к исключительной компетенции Единственного акционера, в компетенцию других органов, должностных лиц и работников общества, если иное не предусмотрено Законом и иными законодательными актами Республики Казахстан.

27. Единственный акционер вправе отменить любое решение иных органов общества по вопросам, относящимся к внутренней деятельности общества, если иное не определено уставом.

28. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и настоящим уставом к исключительной компетенции Единственного акционера Общества.

29. Члены Совета директоров Общества избираются и переизбираются решением Единственного акционера Общества в соответствии с Законом. Срок полномочий членов Совета директоров устанавливается решением Единственного акционера Общества.

30. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, устанавливаются внутренними документами Общества.

31. Число членов Совета директоров Общества должно составлять не менее трех человек, из числа которых — тайным голосованием большинством голосов от общего числа членов избирается Председатель Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров Общества.

Не менее тридцати процентов от состава Совета директоров Общества являются независимыми директорами.

Совет директоров Общества правомочен принимать решения, если в его работе участвует не менее половины его членов (с обязательным участием независимого (-ых) директора (-ов). Решение Совета директоров Общества принимается большинством голосов присутствующих. В случае равенства голосов при принятии решения Советом директоров Общества, голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

32. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности Общества;
• Утверждение плана развития Общества и отчета об его исполнения в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан;
• принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации);
• принятие решения о выкупе Обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа;
• предварительное утверждение годовой финансовой отчетности Общества;
• утверждение положений о комитетах совета директоров;
• определение условий выпуска облигаций и производных ценных бумаг Общества, а также принятие решений об их выпуске;
• утверждение Положения о Правлении;
• избрание членов Правления, за исключением Председателя Правления, определение срока полномочий, а также досрочное прекращение их полномочий и наложение дисциплинарных взысканий;
• определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования Председателя Правления и членов Правления Общества;
• определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя и членов, а также досрочное прекращение их полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита, а также утверждение положения о службе внутреннего аудита;
• назначение, определение срока полномочий корпоративного секретаря, досрочное прекращение его полномочий, а также определение размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря, а также утверждение положения о корпоративном секретаре;
• определение размера оплаты услуг аудиторской организации за аудит финансовой отчетности, а также оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций общества либо являющегося предметом крупной сделки;
• утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (за исключением документов, принимаемых исполнительным органом в целях организации деятельности Общества), в том числе внутреннего документа, устанавливающего условия и порядок проведения аукционов и подписки ценных бумаг Общества;
• принятие решений о создании и закрытии филиалов и представительств Общества и утверждение положений о них;
• принятие решения о приобретении (отчуждении) Обществом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц;
• принятие решений по вопросам деятельности, относящимся к компетенции общего собрания акционеров (участников) юридического лица, десять и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) которого принадлежит Обществу;
• увеличение обязательств Общества на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала;
• определение информации об Обществе или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну;
• утверждение штатной численности и организационной структуры Общества;
• принятие решения о заключении крупных сделок и сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность;
• иные вопросы, предусмотренные Законом и (или) уставом Общества, не относящиеся к исключительной компетенции Единственного акционера.

33. Совет директоров должен:

• отслеживать и по возможности устранять потенциальные конфликты интересов на уровне должностных лиц и акционеров, в том числе неправомерное использование собственности общества и злоупотребление при совершении сделок, в которых имеется заинтересованность;
• осуществлять контроль за эффективностью практики корпоративного управления в обществе.

34. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества, либо по требованию любого члена Совета директоров Общества, членов Службы внутреннего аудита Общества, или аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества, а также Единственного акционера Общества.

35. Решения Совета директоров Общества могут приниматься путем заочного голосования по вопросам, вынесенным на рассмотрение Совета директоров. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены Совета директоров.

36. Для рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров в Обществе создаются комитеты совета директоров по вопросам:

• стратегического планирования;
• кадров и вознаграждений;
• внутреннего аудита;
• социальным вопросам;
• иным вопросам, предусмотренным внутренним документом Общества.

Рассмотрение вопросов, перечисленных в настоящем пункте, может быть отнесено к компетенции одного или нескольких комитетов совета директоров.

37. Комитеты Совета директоров Общества состоят из членов Совета директоров Общества и экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете.

38. Руководитель исполнительного органа не может быть Председателем комитета Совета директоров Общества.

39. Порядок формирования и работы комитетов Совета директоров Общества, а также их количественный состав устанавливаются внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

40. Общество пользуется всеми правами, предусмотренными законодательством Республики Казахстан и учредительными документами Общества.

41. Общество имеет обособленное имущество, несет ответственность по своим обязательствам, в пределах принадлежащего ему имущества, на которое может быть обращено взыскание только в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан.

42. Общество не несет ответственность по обязательствам своего Единственного акционера. Единственный акционер Общества не отвечает по обязательствам Общества, и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих ему акций, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

43. Общество не отвечает по обязательствам государства, равно как и государство не отвечает по его обязательствам.

44. Общество имеет право в соответствии с законодательством Республики Казахстан:

• от своего имени заключать сделки (договоры, контракты), приобретать имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать истцом и ответчиком в суде;
• выдавать доверенности в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
• приобретать и предоставлять права на владение и использование охранных документов, технологий, «ноу-хау» и других объектов интеллектуальной собственности;
• на добровольной основе вступать в объединения с организациями всех форм собственности на территории Республики Казахстан и за рубежом, выступать участником организаций на территории Республики Казахстан и за рубежом;
•  вести требуемую и необходимую документацию бухгалтерского учета и отчетности в соответствии с общепринятыми принципами бухгалтерского учета для целей налоговой отчетности, оценки имущества и учета доходов и расходов;
• открывать и вести все виды счетов в банках, расположенных на территории Республики Казахстан или за рубежом, в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
• привлекать, получать и использовать средства в виде займов и кредитов в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан;
• свободно вести переписку и поддерживать связь с юридическими и физическими лицами на территории Республики Казахстан или за рубежом, а также с иностранными, государственными и международными организациями;
• приобретать, осуществлять или передавать все прочие права в соответствии с законодательством Республики Казахстан;
• обладать всеми иными правами, предусмотренными законодательством Республики Казахстан для юридических лиц в форме акционерных обществ.

45. Правление Общества является исполнительным органом Общества, которое решает все вопросы его текущей деятельности.

46. Правление вправе принимать решения на заседаниях по любым вопросам деятельности Общества, не отнесенным Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и Уставом Общества к компетенции других органов и должностных лиц Общества.

Право вносить вопросы на рассмотрение Правления Общества принадлежит Единственному акционеру, членам Совета директоров, Правления и Службы внутреннего аудита, руководителям структурных подразделений Общества, а также комитетам, создаваемым по решению Совета директоров Общества.

Решения Правления Общества оформляются протоколом, который должен быть подписан всеми присутствующими на заседании членами Правления и содержать вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним с отражением результата голосования каждого члена Правления по каждому вопросу.

Передача права голоса членом Правления Общества иному лицу, в том числе другому члену Правления Общества, не допускается.

47. Правление обязано исполнять решения Единственного акционера и Совета директоров.

48. Правление Общества состоит не менее чем из трех членов, избираемых Советом директоров Общества (кроме Председателя Правления Общества, избираемого решением Единственного акционера Общества) простым большинством голосов открытым голосованием, и возглавляется Председателем Правления Общества.

Члены Правления Общества могут переизбираться на должность неограниченное количество раз.

Правление Общества созывается по мере необходимости, но не менее одного раза в месяц.

49. Член Правления вправе работать в других организациях только с согласия Совета директоров.

Председатель Правления, не вправе занимать должность руководителя исполнительного органа либо лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа, другого юридического лица.

Порядок осуществления деятельности Правления определяется Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан, Уставом Общества, Положением о Правлении.

Функции, права и обязанности члена Правления определяются Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан, Уставом Общества, Положением о Правлении, а также трудовым договором, заключаемым указанным лицом с Обществом.

Трудовой договор от имени Общества с Председателем Правления подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным на это Единственным акционером или Советом директоров. Трудовой договор с остальными членами Правления подписывается Председателем Правления.

50. К компетенции Правления Общества относятся:

• принятие решений, направленных на достижение целей Общества;
• обеспечение разработки плана развития Общества и подготовки отчета по его исполнению и представление Совету директоров на утверждение;
• утверждение образцов товарных знаков, знаков обслуживания и символики Общества;
• осуществление внешнеэкономической деятельности;
• представление на утверждение Совету директоров штатной численности и организационной структуры Общества;
• утверждение штатного расписания Общества;
• принятие решений и указаний, обязательных для исполнения всеми работниками Общества;
• утверждение внутренних документов Общества (за исключением документов, утверждаемых Единственным акционером и Советом директоров Общества) на основании классификатора внутренних документов, утвержденных Советом директоров;
• принятие решений по производственным вопросам внутренней деятельности Общества, в том числе определение режима работы;
• принятие решений об участии Общества в создании и деятельности иных юридических лиц путем передачи части и нескольких частей активов, в сумме, составляющей до десяти процентов от всех принадлежащих Обществу активов;
• решение всех других вопросов деятельности Общества, кроме тех, которые относятся к исключительной компетенции Единственного акционера и Совета директоров Общества.

51. Председатель Правления Общества является первым руководителем Общества и осуществляет руководство деятельностью Общества.

52. Председатель Правления Общества осуществляет следующие функции:

• организует выполнение решений Единственного акционера и Совета директоров;
• без доверенности действует от имени Общества в отношениях с третьими лицами;
• выдает доверенности на право представления Общества в его отношениях с третьими лицами;
• осуществляет прием, перемещение и увольнение работников Общества (за исключением случаев, установленных Законом), применяет к ним меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания, устанавливает размеры должностных окладов работников Общества и персональных надбавок к окладам в соответствии со штатным расписанием Общества, определяет размеры премий работников Общества, за исключением работников, входящих в состав Правления, контрольных органов Общества и корпоративного секретаря;
• в случае своего отсутствия возлагает исполнение своих обязанностей на одного из членов Правления;
• распределяет обязанности, а также сферы полномочий и ответственности между членами Правления, а также между руководителями структурных подразделений Общества;
• издает приказы и распоряжения, дает указания по всем вопросам деятельности Общества, не относящиеся к компетенции Единственного акционера и Совета директоров Общества;
• организует работу по противодействию коррупции и несет персональную ответственность за принятие антикоррупционных мер в Обществе;
• осуществляет контроль за исполнением рекомендаций Службы внутреннего аудита Общества;
• распоряжается имуществом и средствами Общества в порядке, определенном законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом;
• утверждает положения о структурных подразделениях Общества, за исключением положений о филиалах и представительствах;
• определяет должностные обязанности работников Общества;
• осуществляет иные полномочия, переданные ему решением Единственного акционера и Советом директоров Общества, за исключением вопросов, отнесенных в соответствии с Законом и настоящим Уставом к исключительной компетенции Единственного акционера или Совета директоров Общества.

53. При отсутствии Председателя Правления лицо, его заменяющее, выполняет функции Председателя Правления.

54. Текущий контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет Служба внутреннего аудита Общества, назначаемая Советом директоров Общества на срок, установленный Советом директоров Общества.

55. Работники Службы внутреннего аудита Общества не могут быть избраны в состав Совета директоров и Правления Общества.

56. Служба внутреннего аудита Общества непосредственно подчиняется Совету директоров Общества и отчитывается перед ним о своей работе ежеквартально, по итогам года и в иной срок по решению Совета директоров Общества.

57. Порядок осуществления финансового контроля за деятельностью Общества устанавливается Советом директоров Общества.

58. Служба внутреннего аудита в установленном Советом директоров порядке:

• представляет Совету директоров независимую объективную информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества;
• проводит оценку, консультирует и способствует совершенствованию процессов управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления, используя систематизированный и последовательный подход;
• осуществляет иные функции, входящие в ее компетенцию в соответствии с Положением о Службе внутреннего аудита.

59. Работники Службы внутреннего аудита Общества могут присутствовать при рассмотрении Советом директоров Общества заключения Службы внутреннего аудита Общества по финансовой отчетности Общества и результатов его проверок.

60.Уставный капитал Общества формируется посредством оплаты акций учредителями по их номинальной стоимости и инвесторами по ценам размещения, определяемым в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством Республики Казахстан, и выражается в национальной валюте Республики Казахстан.

61. Общество вправе по решению Единственного акционера Общества увеличивать уставный капитал. Увеличение уставного капитала Общества осуществляется посредством размещения объявленных акций Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Республики Казахстан.

62. Чистый доход Общества (после уплаты налогов и других обязательных платежей в бюджет) остается в распоряжении Общества и распределяется в порядке, определяемым решением Единственного акционера Общества, в том числе на выплату дивидендов. Оставшаяся часть направляется на развитие Общества или иные цели, предусмотренные решением Единственного акционера Общества.

Единственный акционер Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по простым акциям Общества по итогам года при наступлении следующих случаев:

• при отрицательном размере собственного капитала или если размер собственного капитала общества станет отрицательным в результате начисления дивидендов по его акциям;
• если общество отвечает признакам неплатежеспособности или несостоятельности в соответствии с законодательством Республики Казахстан о банкротстве, либо указанные признаки появятся у Общества в результате начисления дивидендов по его акциям;
• и иных случаях.

63. Выплата дивидендов Единственному акционеру Общества производится ежегодно. Решение о выплате дивидендов по итогам года принимается в установленном законодательством порядке Единственным акционером Общества. Дивиденды выплачиваются в размерах и в сроки, установленные Единственным акционером Общества, при принятии решения о начислении дивидендов.

64. Выплата дивидендов производится деньгами при условии, что решение о выплате дивидендов было принято Единственным акционером Общества. В решении Единственного акционера Общества о выплате дивидендов по простым акциям по итогам года указывается размер дивиденда на одну простую акцию. Дивиденды начисляются только на оплаченные акции.

65. Ведение бухгалтерского учета и составление финансовой отчетности осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности и учетной политикой Общества, составленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности.

66. Финансовая отчетность Общества включает в себя бухгалтерский баланс Общества, отчет, показывающий все изменения в капитале, отчет о движении денежных средств, отчет о прибылях и убытках и иную отчетность в соответствии с законодательством Республики Казахстан о бухгалтерском учете и финансовой отчетности. Финансовая отчетность Общества предоставляется в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан.

67. Общество публикует годовую финансовую отчетность в средствах массовой информации, в сроки, установленные законодательством Республики Казахстан.

68. Общество ежегодно представляет Единственному акционеру годовую финансовую отчетность за истекший год, аудит которой был проведен в соответствии с законодательством Республики Казахстан об аудиторской деятельности, для ее обсуждения и утверждения.

Годовая финансовая отчетность Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты вынесения ее на рассмотрение Единственному акционеру Общества.

Окончательное утверждение годовой финансовой отчетности производится Единственным акционером Общества. Помимо финансовой отчетности Правление Общества представляет Единственному акционеру Общества аудиторский отчет, включая рекомендации аудиторской организации (письмо руководству).

69. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом (с 1 января по 3 1 декабря).

70. Общество обязано проводить аудит годовой финансовой отчетности.

71. Корпоративный секретарь назначается Советом директоров из числа лиц, не являющихся членами Совета директоров либо Правления Общества, и отчитывается перед ним о своей работе ежеквартально, по итогам года или в иной срок по решению Совета директоров Общества.

72. К компетенции корпоративного секретаря относятся следующие вопросы:

• подготовка материалов к заседаниям Совета директоров;
• обеспечение четкого взаимодействия между органами Общества в соответствии с положениями Устава и другими внутренними документами Общества;
• информирование Совета директоров и должностных лиц Общества о новых тенденциях в развитии корпоративного управления;
• обеспечение раскрытия и предоставления информации об Обществе, в том числе о корпоративных событиях;
• обеспечение надлежащего рассмотрения соответствующими органами Общества обращений Единственного акционера и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав Единственного акционера;
• обеспечение контроля за своевременным рассмотрением органами Общества обращений Единственного акционера, членов Совета директоров;
• обеспечение хранения протоколов заседаний Совета директоров и решений, принятых путем заочного голосования;
• учет аффилированных лиц Общества и предоставление уполномоченному лицу информации об аффилиированных лицах Общества.

73. Корпоративный секретарь по требованию члена Совета директоров предоставляет ему протокол заседания Совета директоров либо решение, принятое путем заочного голосования, для ознакомления и (или) выдает ему выписки из протокола и решения, заверенные подписью корпоративного секретаря и оттиском печати Общества.

74. Корпоративный секретарь обеспечивает формирование материалов по вопросам, выносимым на рассмотрение Единственному акционеру и материалов к заседаниям Совета директоров, ведет контроль за обеспечением доступа к ним, а также обеспечивает своевременное назначение, продление полномочий членов Совета директоров и Правления, работников Службы внутреннего аудита.

75. Статус, функции и обязанности Корпоративного секретаря определяются Положением о Корпоративном секретаре Общества, утверждаемым Советом директоров Общества.

76. Должностные лица Общества (члены Совета директоров и Правления Общества):

• выполняют возложенные на них обязанности добросовестно и используют способы, которые в наибольшей степени отражают интересы Общества и Единственного акционера Общества;
• не должны использовать имущество Общества или допускать его использование в противоречии с Уставом Общества и решениями Единственного акционера и Совета директоров Общества, а также в личных целях и злоупотреблять при совершении сделок со своими аффилированными лицами;
• обязаны обеспечивать целостность систем бухгалтерского учета и финансовой отчетности, включая проведение независимого аудита;
• контролируют раскрытие и предоставление информации о деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан;
• соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества, в том числе в течение трех лет с момента прекращения работы в Обществе.

77. Должностные лица Общества несут ответственность перед Обществом и Единственным акционером Общества за вред, причиненный их действиями (бездействием), и за убытки, понесенные Обществом, включая, но не ограничиваясь убытками, понесенными в результате:

1) предоставления информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;

• нарушения порядка предоставления информации, установленного Законом;
• предложения к заключению и (или) принятия решений о заключении крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, повлекших возникновение убытков Общества в результате их недобросовестных действий и (или) бездействия, в том числе с целью получения ими либо их аффилированными лицами дохода в результате заключения таких сделок с обществом.

78. Общество вправе на основании решения Единственного акционера обратиться в суд с иском к должностному лицу о возмещении вреда либо убытков, нанесенных им Обществу.

79. Должностные лица Общества освобождаются от ответственности в случае, если голосовали против решения, принятого органом Общества, повлекшего убытки Общества либо Единственного акционера Общества, или не принимали участия в голосовании.

80. Общество, с учетом требований действующего законодательства и внутренних документов Общества, решает вопросы кадрового обеспечения своей деятельности, определяет формы и методы организации, оплаты и материального стимулирования труда, размеры тарифных ставок и окладов, доплат, премий и выплат работниками Общества, продолжительность рабочего дня и рабочей недели, величину и порядок предоставления ежегодного оплачиваемого и иных отпусков.

81. Вопросы социального обеспечения работников Общества решаются в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества.

82. Сведения об аффилиированных лицах Общества не являются информацией, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну.

83. Общество обязано вести учет своих аффилиированных лиц на основании сведений, представляемых этими лицами или регистратором Общества.

84. Физические и юридические лица, являющиеся аффилиированными лицами Общества, обязаны представлять Обществу в течение семи дней со дня возникновения аффилиированности сведения о своих аффилиированных лицах.

85. Общество обязано представлять список своих аффилиированных лиц уполномоченному органу в установленном им порядке.

86. Список аффилиированных лиц представляется Обществом в сроки и объеме, установленные действующим законодательством Республики Казахстан.

87. Общество доводит до сведения Единственного акционера Общества информацию о своей деятельности, затрагивающую интересы Единственного акционера Общества в соответствии с действующим законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом.

Информацией, затрагивающей интересы Единственного акционера Общества, признаются:

• решения, принятые Единственным акционером и Советом директоров, и информация об исполнении принятых решений;
• выпуск Обществом акций и утверждение уполномоченным органом отчетов об итогах размещения ценных бумаг Общества, отчетов об итогах погашения ценных бумаг Общества, аннулирование уполномоченным органом ценных бумаг Общества;
• совершение Обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность;
• передача в залог (перезалог) имущества Общества на сумму, составляющую пять и более процентов от активов Общества;
• получение Обществом займа в размере, составляющем двадцать пять и более процентов от размера собственного капитала Общества;
• получение Обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности, приостановление или прекращение действия ранее полученных Обществом лицензий на осуществление каких-либо видов деятельности;
• участие Общества в учреждении юридического лица;
• арест имущества Общества;
• наступление обстоятельств, носящих чрезвычайный характер, в результате которых было уничтожено имущество Общества, балансовая стоимость которого составляла десять и более процентов от общего размера активов Общества;
• привлечение Общества и его должностных лиц к административной ответственности;
• возбуждение в суде дела по корпоративному спору;
• решения о принудительной реорганизации Общества;
• иная информация, затрагивающая интересы Единственного акционера, в соответствии с Уставом Общества, а также проспектом выпуска акций Общества.

Предоставление информации о деятельности Общества, затрагивающей интересы Единственного акционера, осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан и настоящим Уставом.

В случае, если Законом и другими законодательными актами Республики Казахстан не предусмотрены сроки доведения до сведения Единственного акционера информации, данная информация доводится до сведения Единственного акционера в течение пяти рабочих дней с даты ее возникновения.

Информация о возбуждении в суде дела по корпоративному спору должна быть предоставлена Единственному акционеру в течение семи рабочих дней с даты получения Обществом соответствующего судебного извещения (вызова) по гражданскому делу по корпоративному спору.

88. Общество и его Единственный акционер должны использовать для публикации своих извещений и другой информации, подлежащих обязательному опубликованию согласно законодательным актам Республики Казахстан в периодическом печатном издании и (или) на корпоративном сайте Общества.

89. По требованию Единственного акционера Общество обязано представить ему копии документов, предусмотренных Законом.

90. Единственный акционер Общества в целях получения информации обращается в Правление Общества в письменной форме. Обращение Единственного акционера Общества должно быть зарегистрировано в журнале учета входящих документов Общества. Общество обязано представить Единственному акционеру требуемую информацию (копии затребованных документов) в течение тридцати календарных дней со дня обращения.

91. Общество обеспечивает обязательное ведение списка работников Общества, обладающих информацией, составляющей служебную или коммерческую тайну. Информация о деятельности Общества с пометкой «Конфиденциально», «Для служебного пользования», ставшая известной Единственному акционеру, не может быть передана письменно или в иной форме третьим лицам.

92. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

93 Реорганизация может быть проведена добровольно или в принудительном порядке в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

94. Принудительная реорганизация может быть осуществлена по решению судебных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

95. Общество после принятия решения о ликвидации обязано письменно сообщить об этом органу, осуществляющему регистрацию юридических лиц.

который вносит в Государственный регистр юридических лиц сведения о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

96. Единственный акционер Общества или орган, принявший решение о ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию и устанавливает сроки и порядок ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению имуществом и делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.

97. Ликвидационная комиссия помещает в официальных органах печати публикацию о ликвидации Общества и о порядке и сроке заявления претензий его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев со дня публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению задолженности.

98. После истечения срока предъявления претензий кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, перечне заявленных кредиторами претензий, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается собственником имущества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

99. Если имеющихся у Общества денег недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

100. Удовлетворение требований кредиторов Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной действующим законодательством, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения.

101. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается собственником имущества или органом, принявшим решение о ликвидации Общества.

102. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество передается Единственному акционеру для его распределения в соответствии с законодательством.

103. Признание судом Общества банкротом влечет его ликвидацию.

104. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность, после внесения об этом сведений в Национальный реестр бизнес-идентификационных номеров.

105. Если одно из положений настоящего Устава становится

недействительным, это не влияет на действительность остальных положений.

Недействительное положение может быть заменено другим, допустимым в правовом отношении положением.

106. Все изменения и дополнения к настоящему Уставу, а также Устав в новой редакции, оформляются письменно, подписываются уполномоченными лицами, утверждаются и регистрируются в порядке, установленном законодательными актами Республики Казахстан.

107. Во всем, что не урегулировано настоящим Уставом, Общество руководствуется законодательством Республики Казахстан.